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Deutsche Telekom - Das Geschäftsjahr 2010

Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2010 um bis zu 31 813 089,28 € bedingt erhöht – eingeteilt in bis zu 12 426 988 neue auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten auf Aktien aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses für einen Aktienoptionsplan 2001 der Hauptversammlung vom 29. Mai 2001 in der Zeit bis zum 31. Dezember 2003 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Führungskräfte der Ebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft sowie an weitere Führungskräfte, Leiter und Spezialisten der Gesellschaft und an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung und weitere Führungskräfte, Leiter und Spezialisten von nachgeordneten Konzernunternehmen im In­ und Ausland begeben wurden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Das Grundkapital ist zum 31. Dezember 2010 um 1 100 000 000 € bedingt erhöht – eingeteilt in bis zu 429 687 500 auf den Namen lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn­ schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Options­ oder Wandlungsrechten, die von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungs­ gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordent­ lichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options­ bzw. Wand­ lungsrechten Gebrauch machen oder b) die aus von der Deutschen Telekom AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2010 bis zum 2. Mai 2015 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombi­ nationen dieser Instrumente) Verpflichteten ihre Options­ bzw. Wand­ lungspflicht erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options­ oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options­ bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruch­ nahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options­ bzw. Wandlungsfristen zu ändern. Wesentliche Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control). Die wesentlichen Vereinbarungen der Deutschen Telekom AG, die eine Klausel für den Fall einer Übernahme (Change of Control) der Deutschen Telekom AG enthalten, betreffen hauptsächlich bilaterale Kreditfazilitäten sowie mehrere Darlehensverträge. Im Übernahmefall haben die jeweiligen Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen und ggf. fällig zu stellen bzw. die Rückzahlung der Darlehen zu verlangen. Dabei wird eine Über­ nahme angenommen, wenn ein Dritter die Kontrolle über die Deutsche Telekom AG erlangt; dies kann auch eine gemeinschaftlich handelnde Gruppe sein. Ferner haben die anderen Konsortialpartner von Toll Collect (Daimler Financial Services AG und Cofiroute SA) eine Call Option für den Fall, dass ein Wechsel in der Eigentümerstruktur der Deutschen Telekom AG dadurch eintritt, dass mehr als 50% des Aktienkapitals oder der Stimm­ rechte von einem neuen Gesellschafter gehalten werden, die er zuvor nicht besaß, und die anderen Konsortialpartner diesem Wechsel nicht zugestimmt haben. Bei der Zurechnung von Stimmrechten gilt § 22 Abs. 1 WpHG analog. Sollte die Deutsche Telekom AG von einem Unternehmen übernommen werden, das kein Telekommunikationsunternehmen aus der Europäischen Union oder den USA mit ähnlicher Größe und vergleichbarem Standing wie die Deutsche Telekom AG ist, kann der griechische Staat alle Anteile der Deutschen Telekom AG an der griechischen Hellenic Telecommunica­ tions Organization S.A., Athen, Griechenland (OTE) von der Deutschen Telekom AG erwerben. Eine Übernahme in diesem Sinne liegt vor, wenn eine oder mehrere Personen – mit Ausnahme der Bundesrepublik Deutschland – direkt oder indirekt 35% der Stimmrechte an der Deutschen Telekom AG erwerben. Im Rahmen der Gründung des Joint Venture Everything Everywhere in Großbritannien haben die Deutsche Telekom AG und France Télécom S.A. im Joint Venture Agreement vereinbart, dass die France Télécom für den Fall, dass die Deutsche Telekom unter den beherrschenden Einfluss eines Dritten gelangt, für die Dauer eines Jahres von sämtlichen den Gesellschaf­ tern im Hinblick auf eine Übertragung ihrer Anteile auferlegten Restriktionen befreit ist. Eine Übertragung von Anteilen an Wettbewerber ist aber auch in diesem Fall untersagt. 54